本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
司”）控股子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）拟通过非公开协议转让的方式，向公司控股股东中国航空工业集
飞总股本的5.76%；持有中航机载无限售流通股22,677,248股，占
有的全部中航西飞和中航机载股份转让给中航工业。上述股份受让方以现金方式支付对价。本次交易完成后，中航西飞和中航机载控股股东/实际控制人仍为中航工业，中航工业及其下属单位合计持有中航
西飞和中航机载股份比例不变，公司及控股子公司将不再直接持有中航西飞及中航机载股份。
了《关于子公司中航投资以非公开协议方式向控股股东中航工业转让中航西飞及中航机载股票的议案》，同意控股子公司中航投资以非公开协议转让的方式，向中航工业转让所持中航西飞及中航机载股份。
关联董事杨东升先生、陈昌富先生回避表决；公司独立董事召开专门会议审议通过本议案，并对本议案发表了同意的独立意见。
证券交易所进行合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
规则》的规定，公司以非公开协议转让方式向中航工业转让中航西飞和中航机载股份构成关联交易。
动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气开云网站 kaiyun网址轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的kaiyun网页版 kaiyun入口制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
统、机电系统及设备的研发、生产、销售、服务及投资与管理；各类发动机配套的电子设备、机电设备及传感器的研发、生产、销售、服务及投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的电子产品、机电产品的研发、生产、销售和服务；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；电子设备及系统、机电设备及系统、制冷系统的研制、生产、销售；软件信息化产品研发、生产及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
三条第二款：“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”
实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
航工业，转让价款为人民币3,812,851,636.46元；转让方将其持有
的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。
转增股本等除权、除息事项，转让数量、转让价格将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定作相应调整。
下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通
约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。
章后成立，待公司股东大会及中航工业董事会决议通过、中航工业批准本次股份转让后生效。
审议通过《关于子公司中航投资以非公开协议方式向控股股东中航工业转让中航西飞及中航机载股票的议案》。
议通过《关于子公司中航投资以非公开协议方式向控股股东中航工业转让中航西飞及中航机载股票的议案》，关联董事杨东升先生、陈昌富先生已回避表决。
工业转让中航西飞及中航机载股票的议案》尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
