2024年年度股东大会会议议程…………………………………………………………03议案一：2024年度董事会工作报告………………………………………………………05议案二：2024年度监事会工作报告………………………………………………………13议案三：2024年年度报告及其摘要………………………………………………………16议案四：2024年度财务决算报告…………………………………………………………22议案五：2024年年度利润分配方案………………………………………………………25议案六：关于预计2025年度日常关联交易的议案……………………………………27议案七：关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………29议案八：关于修订《公司章程》的议案（2024年修订）………………………………32议案九：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案（2025年修订）……………36议案十：关于修订《股东会议事规则》的议案……………………………………74议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………81议案十二：关于公司董事会换届选举的议案……………………………………………872024年度独立董事述职报告……………………………………………………………912024年年度股东大会会议议程
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、2025年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。
6、股东（或股东授权代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答7、股东（或股东授权代表）对审议的议案进行投票表决
1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、根据《公司章程》的规定，本次会议现场投票采用记名投票方式表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。选举董事采用累积投票制，相关说明请参看《关于公司董事会换届选举的议案》所附说明。
3、会议的计票和监票工作由指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东授权代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
4、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司运作。现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：
2024年度，公司共召开了8次董事会会议，8次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次、临时股东大会1次。公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事项，主要有内部审计、审计机构选聘、关联交易、高管绩效考核、战略和决策等，进行讨论和审议，报告期内，各专门委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，不存在异议的事项。
报告期内，公司召集召开年度股东大会1次、临时股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会通过的各项决议。
下降75.38%，减少较多。实现归属于上市公司股东的净利润13333.52万元，比去年同期下降9.97%，主要原因是房产销售减少较多；公司利润主要来源于公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入12154.23万元，与上年相比增加2455.80万元。
报告期内，公司围绕提升主营业务，特别是空调销售收入的经营目标，开展走访、开发客户的工作，就客户比较关注的价格政策、促销方案、售后服务安排等事项进行充分交流，逐步解决部分客户的遗留问题，提供展台布置、产品宣传等支持，增强客户操作公司产品的信心，同时与大客户一起走访线下分销网点，寻求分销网点主推公司空调的机会。但因公司产品综合竞争力不足，市场开发能力不强，开发手段不丰富，客户开发和维护的实际效果与预期有差距，进而影响到产品的出货量。国家消费品换新补贴政策对公司产品结构和销售渠道提出了新的要求，公司通过调研、对比，规划了产品型谱，投入资源开发更多1级能效产品，覆盖不同制冷量、不同规格、不同功能的产品。但因新产品开发尚未全部完成，进入国补渠道的客户不多，公司通过国补渠道的出货量较少。公司空调销售实现收入3269.45万元，同比上年减少13.91%。
报告期内，地方政府出台一系列促进房产稳定的政策，但泰州房产仍处于低位运行状态，需求端购房意愿较为谨慎，观望情绪浓厚，商品房成交面积降幅较大。公司按计划精准跑动获客导客，突出宣传湖景现房、优质学区、高性价比等项目优势，吸引购房者关注，同时加强对销售人员和代理商的管理、考核，制定合理的激励机制。下半年公司房产销售有所改观，跌幅趋缓，全年房产实现销售2208.55万元，同比下降75.38%。以建材装饰材料、家居销售为主的星威大厦也受房地产市场和其他综合体同行竞争激烈的影响，承租主体经营压力较大，公司房产租赁业务面临一定的经营风险，公司将与租户共同应对，克服困难，做好服务工作，求得长期稳定的合作。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购买商品支付的现金减少较多所致信用减值损失（损失以“-”号填列）变动原因说明：主要是计提的应收款项坏账准备减少所致资产处置收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：处置的固定资产收益减少所致营业外收入变动原因说明：处理不需支付的往来款收益增加所致
房产销售下降幅度较大，与泰州地区房地产处于低位运行相符，短期内公司存量房去化不会有大的改观。
前五名客户销售额4,766.57万元，占年度销售总额51.82%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
前五名供应商采购额1,322.14万元，占年度采购总额99.73%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1,032.72万元，占年度采购总额77.90%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
房地产开发经营；房屋租 赁；水电管道、机电设备、 制冷设备安装；零售文化 体育用品、日用百货、服 装、家用电器。
销售空调、制冷设备、机 械备品配件、电子元器件、 家用电器及配件、 汽车 （不含小轿车）、摩托车、 汽车及摩托车配件、有色 金属、黑色金属材料、化 工材料（不含危险品）、塑 料制品、机电产品、日用 办公用品、电子及通讯产 品，产品咨询、服务、培 训。
生产摩托车发动机机体及 其零件，纺织机械产品， 塑料制品、橡胶制品、包 装材料、灯具，汽车零部 件（不含发动机），普通货 物道路运输。
饮用纯净水生产销售。各 类制冷设备及附件、电子 产品、电器机械的开发、 研究、设计、制造、加工、 销售、安装、维修及技术 服务；制冷工程的设计、 施工；饮水机、饮水桶及 饮水备品的销售；货物和 技术的进出口经营。
泰州星威房地产开发有限公司受宏观环境影响，存量房销售下降，实现的营业收入和利润比上年同期减少较多，对公司业绩的支撑减弱。
2024年空调产业经历原材料价格上涨、价格竞争激烈等挑战，在前期基数较高和房地产市场不景气的情况下，仍实现增长，国补的拉动显而易见，也体现空调产业发展的韧性。2025年，头部品牌通过技术迭代和规模效应挤压中小品牌的生存空间，将继续占据市场的主要份额，而中小品牌需通过差异化定位和敏捷创新寻找生存空间。核心技术创新包括变频技术、环保制冷剂、热泵技术迭代加速和智能化生态整合。国补政策已经在各个区域市场得到了延续，叠加旺季需求，上半年产销量极有可能再创历史新高。在存量市场的大背景之下，空调行业市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存，未来，加强产品技术创新、完善渠道布局，开展精准营销将是各企业发展之道。
泰州房地产市场整体处于调整阶段，需求端购房意愿较为谨慎，观望情绪浓厚，供给端竞争激烈，不仅有本土知名房企，还有外来大型房地产开发商进入，众多房企纷纷推出优惠促销活动以争夺市场份额。2025年政策将延续宽松基调，房贷利率或进一步下调，继续实施“以旧换新”、“房票安置”等惠民措施，市场总体预计呈现以价换量、低位徘徊状态。
公司稳妥经营制冷产品的研发、销售和服务，通过提高产品综合竞争力、有效开拓市场等措施，增加产品出货量；聚焦房产经营中客户、推广、服务等关键要素，夯实基础管理，推动存量房的消化；提升商业租赁业务管理水平，更好服务客户，保持长期合作关系；保持对泰州电厂、龙源泰州公司的投资，获得投资收益；持续深化、健全治理体系，合规运作，实现可持续发展，努力为股东创造价值和回报。
2025年公司力争通过优化产品体系、销售体系和服务体系，贴近市场，为客户提供适销对路、价格成本具备竞争力的产品，有效争取客户和市场，提高销售出货量，改善空调主营业务。为此，公司拟采取如下主要措施：
3、根据实际情况，划分销售区域，制定客户走访方案，全力开发客户。规范区域销售、严控市场价格，多渠道开展推广活动，增强客户操作信心。
4、支持、配合经销商合规参与进入国补渠道，结合旺季市场工作，强化对国补政策的跟进。
5、调整现有人员岗位设置和岗位职责，挖掘内部潜力，加大招聘力度，充实、加强外部营销(四)可能面对的风险
公司空调是委托相关方生产的，生产业务完整性不够，产品综合竞争力不强，出货量较少，行业地位低，同时市场竞争激烈，新增产能较多。公司房地产业务前期项目土地已开发完毕，面对房地产市场需求下降、购房观望氛围浓厚等状况，公司目前没有参加土拍的计划，仅有部分存量房屋在售。
公司目前面临的市场情况和自身状况，表明公司主营业务的发展规模短期内难以有较大改观。
公司应筑牢发展根基，跟踪战略规划的执行情况，加大研发投入，提高核心竞争力，必要时采取举措，调整发展战略。
目前泰州电厂、龙源泰州公司盈利能力及分红水平较高，保证了公司盈利处于相对高位。随着国家电力市场改革的深化，其盈利能力和分红水平可能会下降，将会影响到公司业绩。
2024年，春兰股份监事会本着对股东和员工负责的态度，在公司董事会和经营层的支持和配合下，全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，依法独立行使职权，认真履行监督职责，切实维护公司利益、广大中小股东利益以及员工的合法权益，积极开展相关工作。全体监事依法出席或列席公司董事会、监事会及股东大会，了解公司的经营决策、生产经营情况、财务状况等。对公司财务状况、关联交易、董事会重大决策程序及公司经营活动、公司董事及高级管理人员履职情况等进行监督。现将2024年度监事会工作情况报告如下：
1、2024年4月11日召开了公司第十届监事会第八次会议，会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》、《2023年年度报告及其摘要》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度利润分配方案》、《2023年度内部控制评价报告》、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
2、2024年4月29日召开了公司第十届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年第一季度报告》、《关于变更会计师事务所的议案》。
3、2024年8月22日召开了公司第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《2024年半年度报告》。
4、2024年10月28日召开了公司第十届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2024年第三季度报告》。
2024年，公司全体监事列席或出席所有董事会和股东大会，并对会议召开以及所作决议的执行进行了监督。
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事、高级管理人员履行职务情况进行监督：公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定，公司运营合法、合理和透明；公司内部控制制度较为完善，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，遵守相关法律法规，报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况。
监事会对2024年度公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监督检查，认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，公司财务体系健全，财务运作规范，公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司监事会于2024年4月11日召开第十届监事会第八次会议审议通过了《公司2023年年度利润分配方案》，监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司经营和盈利情况、现金流状态及资金需求、股东回报等因素，具有合法、合规和合理性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，重点关注关联交易的审批程序、定价公允性等。
公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理。
关联交易的审议、决策程序合法合规，表决时关联董事回避表决。公司关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会对公司对外担保及资金占用情况进行了检查。监事会认为：2024年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联企业非经营性资金占用的情况。
公司监事会对董事会审议通过的《2024年度内部控制评价报告》进行审阅。监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
2025年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事和高级管理人员经营行为进行监督和检查；依法列席和出席公司董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项，了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，更好地维护公司和股东的利益。
公司根据2024年度的经营情况编制了2024年年度报告及其摘要，2024年年报编制工作符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面线年度经营管理和财务状况等事项。
2024年年度报告全文已于2025年4月19日登载于上海证券交易所网站。
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润133,335,163.96元，母公司净利润140,486,522.14元；截止本报告期末，合并未分配利润-272,340,283.89元，母公司未分配利润319,414,216.19元。
根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司资金、有息负债、业务支出和股东回报等实际情况，公司董事会同意以2024年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金红利62,335,024.56元（含税）。公司2024年度不进行资本公积金转增股本。
公司目前实际从事的业务包括销售空调等制冷产品，房地产开发经营和房屋租赁，所属行业是电气机械和器材制造业（行业代码C38），产品涉及空调制冷。
国家统计局2025年1月17日公布数据，2024年全年国内生产总值1,349,084亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。消费品以旧换新政策拉动效果明显，家用电器和影像器材类仍保持高速增长，全年销售额同比增长12.3%。房地产低位运行，新建商品房销售额96,750亿元，比上年下降17.1%，其中住宅销售额下降17.6%；全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%，其中住宅投资76,040亿元，下降10.5%；住宅新开工面积53,660万平方米，下降23.0%，住宅竣工53,741万平方米，下降27.4%；新建商品房销售面积97,385万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%。
报告期内，空调市场发展备受关注，受国补政策落地实施、消费者需求日益多元化及技术创新的加速推进等因素影响，我国空调市场凭借自身韧性与活力，展现独特发展态势。奥维云网（AVC）监测数据显示，2024年中国家用空调全年生产19508万台，同比增长19.5%，总销量18977万台，同比增长20.9%。其中内销总量9652万台，同比增长6.6%，出口9326万台，同比增长40.4%，即便面临复杂多变的市场环境，2024年空调市场实现了产销双增长的良好局面。从市场竞争角度而言，2024年，行业品牌虹吸效应显著，头部品牌和高端品牌表现更为强劲。主流空调产品进行持续的迭代升级，在存量市场的大背景下，智能空调、新风空调、集成式空调等新品类型成为当前不可多得的产品增长新兴点。
公司是空调行业的老牌厂家、曾经的领军品牌，有一定的技术积累，但由于在产品能力、渠道开发能力和开发手段等方面存在不足，最近几年公司产品出货量较少，市场占有率较低，报告期内公司市场所处地位没有改观。
房地产业务方面，2024年的泰州楼市经历了一系列利好政策的推动，助力楼市稳定。从首套住房贷款利率下调到商贷利率下限取消，再到房地产信贷政策全面放松，此外，还有人才购房券、购房券抽奖、购房补贴等利好政策相继出台，给买房人带来了很多优惠和支持，尤其是下半年，市场活跃度有所提升，但需求端受购房者收入预期下降、房价跌跌不休、二手房恐慌性抛盘等因素叠加影响，市场仍是低位运行，新入库项目、规模均减少，房地产开发投资大幅下降，商品房销售面积降幅扩大。城区核心区域新房市场以改善型需求为主导，低容积率、大面宽的高品质住宅，成为供应主力，部分外围区域库存压力较大。
公司置入的土地已分期开发完毕，建成了各类商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅，目前尚有部分存量房在售。公司还利用地块所处城东商品集散区的优势，开发了沿街商铺出售。
自持开发的商业地产用于出租，打造成泰州地区一流的建材装饰材料、家居商城。公司是市区有一定影响力的本土房地产开发商。
报告期内，公司所从事的业务没有发生变化，仍然是销售空调制冷产品、房地产开发经营、房屋租赁，有关情况如下：
公司销售的主要产品房间空气调节器应用范围广泛，产品通过制冷循环系统以及空气净化装置等，向封闭空间提供经处理的空气，起到调节房间空气温度、湿度、洁净度等作用，满足人们在家庭、公共场所中的需求。公司产品按主要功能、结构形式、压缩机控制方式、基本参数等进行分类，目前主要包括变频系列挂壁式、柜式产品以及除湿机产品。
公司具体经营模式：公司从2016年起，暂停家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计划委托关联方和非关联方进行生产，委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式进行销售，公司按照高于国家修理、更换、退货的“三包”规定，通过特约维修网点、代理商自建服务网点等渠道，为消费者提供“三包”服务的责任和义务。
报告期内，公司产品结构、卖点、功能诉求不能适应市场需求，综合竞争力不强，再加上客户开发不力，与预期目标相差较大，公司产品出货量没有得到提高，与行业内外销增长趋势相背离，市场占有率较低，毛利率低于行业平均水平，空调制冷产品业务对公司业绩的驱动力较弱。
公司房地产开发经营由子公司在泰州进行，开发的商品住宅包括别墅、多层和高层普通住宅等多种业态，此外利用地块所处城东商品集散区的优势，还开发了沿街商铺出售。房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行，用于出租的投资性房地产有自主开发的，也有通过增资控股获得，房产出租用途主要有建材装饰材料、家居产品销售、酒店服务等。
公司房地产开发经营的具体模式：自主投资开发，自有销售团队销售和中介机构分销相结合，由建筑公司承担土建等开云网站 kaiyun网址工程项目、专业公司提供物业服务。
公司房屋租赁业务的具体经营模式：子公司采取“自营模式”，将持有的物业直接出租，与承租户签订租赁合同，由承租人装饰、使用，公司收取租金。
报告期内，公司土地开发完毕，已建成了泰州市区较大的楼盘，尚有部分存量房在售。公司开发的土地是通过资产置入的，且置入时间较早，采用分期开发的方式，资金压力不大，成本具有优势，毛利率较高。但受当前房地产市场低位运行的影响，存量房去库存进度较慢，该业务对公司业绩的支撑呈下降趋势。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
前十名股东中，春兰（集团）公司系本公司控股股东，与其 他九名股东无关联关系，公司未知其他九名股东之间是否存 在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致 行动人。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024年公司实现营业收入9197.99万元，比去年同期下降46.83%，主要原因是房产销售同比下降75.38%，减少较多。实现归属于上市公司股东的净利润13333.52万元，比去年同期下降9.97%，主要原因是房产销售减少较多；公司利润主要来源于公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入12154.23万元，与上年相比增加2455.80万元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
公司2024年度财务报表及报表附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。”一、资产、负债情况分析
2024年期末资产总额24.54亿元，比上年年末增长2.44%，负债总额1.86亿元，比上年年末减少3.78%。
2024年期末金额比上期期末变化幅度较大的资产、负债项目如下： 单位：元
