为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》予以废止。同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过相关议案之日止。
106863.7732万股。具体情况详见公司于2024年11月27日披露的《湖
南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-053）、2025年6月5日披露的《湖南天雁机械
股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-023）。公司分别于2024年11月29日、2025年6月9日在中
修订后的《湖南天雁机械股份有限公司章程》全文以及《关于取消监事会、变更注册资本并修订公司章程及相关制度的公告》已于2025年8月23日在上海证券交易所网站（）披露。
程》的工商备案/变更登记等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修改情况，公司修订、废止部分治理制度，其中《湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则》、《湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则》、《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》、《湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度》、《湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。具体详见2025年8
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司取消监事会及监事设置，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》等监事会相关制度相应废止。
营情况，拟对公司及其子公司2025年度日常关联交易预计进行调整，现将有关情况报告如下：
2025-014）。根据实际经营情况，因业务发展的需要，新增关联方重kaiyun登录入口 kaiyun平台庆赛美数智科技有限公司、武汉长江智联港口发展有限公司，申请调整与重庆长安汽车股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、江铃汽车股份有限公司和成都华川电装有限责任公司的日常关联交易，具体如下：
制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。 汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽 车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、 工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨 询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限 定公司经营或禁止开云网站 kaiyun网址进出口的商品和技术除外），开发、 生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨 询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国 电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
详见于2025年4月11日、 2025年4月26日披露的长 安汽车2024年年报和 2025年一季度报告。
汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售； 制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口,技术进出 口；仓储服务（不含危险化学品）
详见于2025年4月17日、 2025年4月29日披露的东 安动力2024年年报和 2025年一季度报告。
汽车发动机、变速器、新能源动力传动系统、及其零部 件及相关产品的研发、生产、销售、售后服务，技术服 务。
截至2024年12月31日总 资产415,204.95万元， 净资产174,957.46万元， 2024年度实现营业收入 261,735.00万元，净利润 299.32万元。截至2025 年3月31日总资产 413,870.58万元，净资产 175,460.46万元，2025 年1-3月实现营业收入 52,308.57万元，净利润 455.88万元。
生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽 车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特 汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进 口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；经营二手 车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
详见于2025年3月29日、 2025年4月24日披露的江 铃汽车2024年年报和 2025年一季度报告。
制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配件、预 制件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、照像设备及器材、 金属制品（不含稀贵金属）、机械kaiyun登录入口 kaiyun平台设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和 “三来一补”；销售五金交电、百货。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年12月31日总 资产184,784万元，净资 产34,459万元，2024年度 实现营业收入198,334万 开云网站 kaiyun网址元，净利润2,956万元。 截至2025年3月31日总资 产184,765万元，净资产 33,443万元，2025年1-3 月实现营业收入81,844 万元，净利润995万元。
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工 业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务； 物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务； 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设 备批发；信息系统集成服务；货物进出口；运输货物打 包服务；技术进出口；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封 存技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询服务； 软件开发；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造； 物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业 自动控制系统装置销售；普通机械设备安装服务；家用 电器销售；家用电器研发；机械设备研发；光伏发电设 备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务； 包装服务；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售； 纸制品销售；新能源汽车整车销售；木制容器销售；机 械设备租赁；机械设备销售；机动车充电销售；充电桩 销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；太阳能热利用产品销 售；包装材料及制品销售；企业管理咨询；机械电气设 备销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；工程技术 服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电动汽车 充电基础设施运营；合同能源管理；网络与信息安全软 件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 装卸搬运；汽车零部件及配件制造；国内货物运输代理； 无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日总 资产12,745.94万元，净 资产7,640.49万元，2024 年度实现营业收入 7,763.87万元，净利润 1,235.62万元。截至2025 年3月31日总资产 12,094.80万元，净资产 7,797.98万元，2025年 1-3月实现营业收入 1,893.09万元，净利润 150.73万元。
港口经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（不 含危险货物）；水路普通货物运输；道路货物运输（含 危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
截至2024年12月31日总 资产11,300万元，净资产 6,352万元，2024年度实 现营业收入2,685万元， 净利润-23万元。截至
目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代 理；国际货物运输代理；无船承运业务；道路货物运输 站经营；二手车经纪；二手车经销；住房租赁；物业管 理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；汽车零配件零 售；汽车新车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
2025年3月31日总资产 11,397万元，净资产 6,365万元，2025年1-3 月实现营业收入765万 元，净利润22万元。
要为向关联方销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
公司的正常运营，是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，定价公允合理，不损害公司及中小股东利益。
合作关联方具备良好商业信誉和经营状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
